劲拓股份：2017年度独立董事述职报告（何晴） 2018-04-03 交易所 佚名 |
深圳市劲拓自动化设备股份有限公司 2017 年度独立董事述职报告(何晴) 深圳市劲拓自动化设备股份有限公司 2017 年度独立董事述职报告 (何晴) 本人作为深圳市劲拓自动化设备股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事，在报告期内严格按照《公司法》、《证券法》和《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律、法规，以及《公司章程》、《独立董事工作制度》等规定，恪尽职守、勤勉尽责，充分发挥独立董事的作用，积极出席相关会议，对各项议案进行认真审议，忠实履行独立董事的职责，促进公司的规范运作，维护全体股东尤其是中小股东的利益。本人自2016年5月10日公司股东大会审议通过换届选举事项后，出任公司独立董事，现将2017年度本人履职情况报告如下： 一、出席会议情况 (一)出席董事会、股东大会情况 2017年度，公司董事会共召开7次会议，本人现场出席会议7次。在任职期间，本人对所有提交董事会的议案均认真审阅，与公司经营管理层保持充分沟通，并提出合理建议，以谨慎的态度行使表决权，本人认为公司董事会的召集、召开符合法定程序，重大经营事项均履行了相关审批程序，合法有效。故本人对任职期间召开的董事会所有议案均投赞成票，不存在有异议的情况。 2017年公司共计召开股东大会一次，本人作为独立董事出席2016年年度股东大会。 (二)出席专门委员会情况 在2017年任职期间，公司薪酬与考核委员会共召开2次会议，审议议案如下： 1、第三届董事会薪酬与考核委员会第一次会议： (1)《关于公司董事、监事及高级管理人员2016年度薪酬、2017年度薪酬的议案》 2、第三届董事会薪酬与考核委员会第二次会议：
深圳市劲拓自动化设备股份有限公司 2017 年度独立董事述职报告(何晴) 深圳市劲拓自动化设备股份有限公司 2017 年度独立董事述职报告 (何晴) 本人作为深圳市劲拓自动化设备股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事，在报告期内严格按照《公司法》、《证券法》和《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律、法规，以及《公司章程》、《独立董事工作制度》等规定，恪尽职守、勤勉尽责，充分发挥独立董事的作用，积极出席相关会议，对各项议案进行认真审议，忠实履行独立董事的职责，促进公司的规范运作，维护全体股东尤其是中小股东的利益。本人自2016年5月10日公司股东大会审议通过换届选举事项后，出任公司独立董事，现将2017年度本人履职情况报告如下： 一、出席会议情况 (一)出席董事会、股东大会情况 2017年度，公司董事会共召开7次会议，本人现场出席会议7次。在任职期间，本人对所有提交董事会的议案均认真审阅，与公司经营管理层保持充分沟通，并提出合理建议，以谨慎的态度行使表决权，本人认为公司董事会的召集、召开符合法定程序，重大经营事项均履行了相关审批程序，合法有效。故本人对任职期间召开的董事会所有议案均投赞成票，不存在有异议的情况。 2017年公司共计召开股东大会一次，本人作为独立董事出席2016年年度股东大会。 (二)出席专门委员会情况 在2017年任职期间，公司薪酬与考核委员会共召开2次会议，审议议案如下： 1、第三届董事会薪酬与考核委员会第一次会议： (1)《关于公司董事、监事及高级管理人员2016年度薪酬、2017年度薪酬的议案》 2、第三届董事会薪酬与考核委员会第二次会议： (1)《关于深圳市劲拓自动化设备股份有限公司2017年限制性股票激励计划(草案)>及摘要的议案》(2)《关于深圳市劲拓自动化设备股份有限公司2017年限制性股票激励计划深圳市劲拓自动化设备股份有限公司 2017 年度独立董事述职报告(何晴)实施管理考核办法>的议案》 在2017年任职期间，公司审计委员会共召开4次会议，审议议案如下： 1、第三届董事会审计委员会第三次会议 (1)《关于公司2016年年度报告及摘要的议案》 (2)《关于公司 2016年度内部控制自我评价报告的议案》 (3)《关于公司 2016年度财务决算报告的议案》 (4)《关于公司 2017年度财务预算报告的议案》 (5)《关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告的议案》 (6)《关于审计部 2016年度工作报告及 2017年度工作计划的议案》 2、第三届董事会审计委员会第四次会议 (1)《关于公司2017年第一季度报告全文的议案》 (2)《关于2017年第一季度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》 3、第三届董事会审计委员会第五次会议(1)《关于2017年内部审计工作上半年工作总结及下半年工作计划报告的议案》 (2)《关于2017年上半年募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案》 4、第三届董事会审计委员会第六次会议 (1)《关于2017年内部审计工作三季度工作总结及四季度工作计划的议案》 (2)《关于2017年三季度募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案》上述会议，本人均亲自出席，监督公司内部审计制度及执行情况，审核公司的财务信息及董事、高管薪酬考核情况，就相关决策事项与与会委员认真查阅及审议相关议案，并向董事会报告，勤勉尽职履行专门委员会委员的职责，为公司经营的重大决策履行前期核查及准备职责。 二、发表意见情况 (一)出具独立意见情况 根据相关法律、法规和有关规定，作为公司独立董事，在2017年任职期间，本人恪尽职守、勤勉尽责，详细了解公司运作情况，与另外两名独立董事一起就相关事项发表独立意见如下： 1、对第三届董事会第四次会议相关事项发表独立意见如下: 深圳市劲拓自动化设备股份有限公司 2017 年度独立董事述职报告(何晴) (1)关于控股股东及其他关联方资金占用、对外担保情况的专项说明 ①报告期内，公司未发生控股股东及其他关联方占用公司资金情形，亦不存在以前年度发生并延续到报告期的控股股东及其他关联方占用公司资金的情况。 ②截止 2016 年 12 月 31 日，公司没有发生为公司的股东、股东的控股子公司、股东的附属企业及持股 50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情形；也无以前期间发生但持续到 2016 年度的对外担保事项。 公司已严格按照相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，建立了有效的内部控制体系并得到良好执行，不存在公司违规对外担保的行为。 (2)《关于公司2016年度利润分配预案》的独立意见 公司董事会提出的2016年度利润分配预案符合《公司章程》等有关法律、法规的规定，综合考虑了公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、未来发展与股东合理回报等因素，有利于维护公司及全体股东利益。因此，同意将该预案提请公司2016年度股东大会进行审议。 (3)《关于公司2016年度内部控制评价报告的议案》的独立意见 公司已建立了较为完善的内部控制制度体系，并得到有效的执行。公司各项生产经营活动、法人治理活动均严格按照相关内控制度规范运行，有效地提升了公司经营管理水平和风险防范能力。经审阅，我们认为公司编制的《2016年度内部控制自我评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制体系建设和运作的实际情况。 (4)《关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告的议案》的独立意见 2016年度公司募集资金的存放与使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于 上市公司募集资金管理和使用的相关规定，不存在违规使用和存放募集资金的行为，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。公司编制的《关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》真实、准确地反映了公司2016年度募集资金实际存放与使用情况。 (5)《关于变更公司总经理的议案》的独立意见鉴于公司总经理陈洁欣先生因工作分工调整辞去公司总经理职务符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，辞职原因与实际情况一致。陈洁欣先生辞去公司总经理职务后，不会对公司日常经营管理产生重大影响。 深圳市劲拓自动化设备股份有限公司 2017 年度独立董事述职报告(何晴) 我们通过对徐德勇先生的工作能力、专业背景和学历情况进行充分了解后，认为徐德勇先生符合《公司法》及《公司章程》有关上市公司高级管理人员任职 资格的规定，未发现《公司法》第 147 条、第149条规定的情形，亦不存在被中国证监会确定的市场禁入者且禁入尚未解除的情形，能够胜任所聘岗位的职责要求，具备与其行使职权相应的任职资格和条件。同意聘任徐德勇先生为公司总经理。 2、对第三届董事会第五次会议相关事项发表独立意见如下: (1)对续聘会计师事务所的独立意见瑞华具有证券期货相关业务执业资格，其在担任公司审计机构期间，遵循《中国注册会计师独立审计准则》，勤勉尽职，公允合理地发表了独立审计意见。公司续聘审计机构的决策程序合法有效，我们一致同意续聘瑞华作为公司2017年度财务报告的审计机构，并由公司控股股东、实际控制人吴限先生以临时提案的方式提请公司2016年度股东大会审议批准。 3、对第三届董事会第七次会议相关事项发表独立意见如下: (1)关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的专项说明 ①截止2017年6月30日，公司严格遵守中国证监会、深圳证券交易所关于上市 公司与关联方资金往来的相关规定要求，对报告期内控股股东、实际控制人及其他关联方占用资金情况进行核查和监督，经核实公司不存在控股股东及其他关联方占用公司资金情况，不存在与(证监发[2003]56号文)规定相违背的情形。 ③担保情况 公司严格按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《公司章程》《对外担保制度》等的规定履行对外担保包括对子公司担保的审批程序及信息披露程序。 截止2017年6月30日，公司不存在亦无以前期间发生并持续至 2017年半年度的对外担保事项。公司不存在违规担保、逾期担保、涉及诉讼的担保等情况，不存在违反《关于规范上市公司对外担保行为的通知》证监发〔2005〕120号、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》证监发 [2003]56号规定的情形。 (2)《关于2017年上半年募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案》的独立意见 深圳市劲拓自动化设备股份有限公司 2017 年度独立董事述职报告(何晴) 根据中国证监会《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》以及《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》的有关规定，我们对公司《2017年上半年募集资金存放与实际使用情况专项报告》进行了核查，现发表如下独立意见： 2017年上半年公司募集资金的存放与使用符合中国证监会、深圳证券交易所 关于上市公司募集资金管理和使用的相关规定，不存在违规存放及使用募集资金的行为，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。公司编制 的《2017年上半年募集资金存放与实际使用情况专项报告》真实、准确地反映了 公司2017年上半年募集资金存放与实际使用情况。 (3)《关于变更会计政策的议案》的独立意见本次变更会计政策事项为公司依照财政部最新发布的《企业会计准则第16号——政府补助》(财会[2017]15号)对公司会计政策进行相应变更，该变更不会对 公司2017年半年度财务状况、经营成果及现金流量产生影响，故不存在损害公司全体股东尤其是中小股东利益的情形。 董事会对该议案的审议和表决程序符合深圳证券交易所《创业板股票上市规则》、《创业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，其决策程序合法、有效。公司全体独立董事同意本次会计政策变更。 4、对第三届董事会第八次会议相关事项发表独立意见如下: (1)关于募集资金投资项目延期的独立意见公司本次募集资金投资项目的延期是根据外部条件和项目实际实施情况作出的决定，本次调整募投项目达到预定可使用状态期限，不涉及募投项目实施主体、实施方式、投资总额变更，不存在改变或变相改变募集资金投向和其他损害股东利益的情形。该事项的审批程序符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理的相关规定，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。公司全体独立董事同意本次募集资金投资项目延期。 5、对第三届董事会第九次会议相关事项发表独立意见如下: (1)关于变更董事会秘书的独立意见经核查相关资料，我们认为，公司本次变更董事会秘书相关程序符合《深圳深圳市劲拓自动化设备股份有限公司 2017 年度独立董事述职报告(何晴)证券交易所创业板上市规则》及《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关规定，本次变更不会对公司后续经营产生重大影响，且不存在损害公司全体股东尤其是中小股东利益的情形。 董事会对该议案的审议和表决程序符合深圳证券交易所《创业板股票上市规则》、《创业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，其决策程序合法、有效。公司全体独立董事同意本次董事会秘书变更。 6、对第三届董事会第十次会议相关事项发表独立意见如下: (1)关于公司2017年限制性股票激励计划的独立意见 ①公司不存在《上市公司股权激励管理办法》、《创业板信息披露业务备忘录第8号：股权激励计划》等法律、法规、规章和规范性文件规定的禁止实施《深圳市劲拓自动化设备股份有限公司2017年限制性股票激励计划(草案)》(以下简称 “2017年限制性股票激励计划”)的情形，公司具备实施限制性股票激励计划的主体资格。 ②公司2017年限制性股票激励计划所确定的激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》、《创业板信息披露业务备忘录第8号：股权激励计划》规定的不得成为激励对象的情形，激励对象的资格合法、有效。 ③公司实施2017年限制性股票激励计划有助于公司进一步完善公司治理结构，提高公司治理能力，增强公司管理团队和核心业务(技术)人员对公司的责任感和使命感，实现公司利益、股东利益和员工利益的进一步结合，确保公司的长远发展。 ④2017年限制性股票激励计划的制订遵循了“公开、公平、公正”的原则，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《创业板信息披露业务备忘录第8号：股权激励计划》等有关法律、法规、规章和规范性文件的对于激励计划的相关规定；建立了公司股东与管理层之间的利益共享和约束机制，使经营管理者与股东形成利益共同体，有利于提高经营管理效率和公司的可持续发展能力。 ⑤2017年限制性股票激励计划(草案)的编制符合《上市公司股权激励管理办法》、《创业板信息披露业务备忘录第8号：股权激励计划》的相关规定，且已载明《上市公司股权激励管理办法》规定的所有事项。 深圳市劲拓自动化设备股份有限公司 2017 年度独立董事述职报告(何晴) ⑥2017年限制性股票激励计划不存在损害上市公司利益及全体股东利益的情形。 ⑦公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他财务资助的计划或安排。 ⑧董事会对该议案的审议和表决程序符合深圳证券交易所《创业板股票上市规则》、《创业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，其决策程序合法、有效。 综上所述，我们同意将《深圳市劲拓自动化设备股份有限公司2017年限制性股票激励计划(草案)》报公司股东大会审批。 (2)关于拟向银行申请贷款的独立意见 本次公司因自筹扩建劲拓高新技术中心向银行申请贷款，符合公司的实际经营情况，有利于调整公司资产负债结构、发挥财务杠杆作用，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。 董事会对该议案的审议和表决程序符合深圳证券交易所《创业板股票上市规则》、《创业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，其决策程序合法、有效。 公司全体独立董事同意本次向银行申请贷款的议案。 (二)出具确认意见情况 本年度对2016年年度报告、2017年第一季度报告、2017年半年度报告、2017 年三季度报告出具确认意见。 三、对公司进行现场调查的情况 2017年度，在本人任职期间，本着勤勉尽责对公司及投资者高度负责的态度，本人与公司其他董事、监事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，深入沟通，并通过现场参加公司董事会、专门委员会等方式多次对公司进行现场考察，重点对募集资金使用情况、募投项目建设情况、公司生产经营情况等进行了解和检查。在此基础上，为公司的发展建言献策，有效履行了独立董事职责。 四、保护社会公众股东合法权益方面所做的工作 (一)关注公司的规范运作和日常经营 在2017年任职期间，本人履行了独立董事的职责。对于须经董事会决策的重 深圳市劲拓自动化设备股份有限公司 2017 年度独立董事述职报告(何晴)大事项，本人事先对公司介绍的情况和提供的资料进行了认真审核；对于公司的生产经营、财务运作、资金往来等日常经营情况，本人定期听取公司有关人员的汇报，并不定期进行实地考察，保证及时了解公司动态。 (二)关注公司信息披露工作规范性经核查，公司能严格按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、法规的有关规定做好披露工作， 2017年度公司已切实履行信息披露义务，真实、准确、及时、完整地向广大投资者披露公司重大事项。 (三)培训和学习情况 本人一直注重学习最新的法律、法规和各项规章制度，积极参加各种形式的培训，加深对相关法规特别是涉及到规范公司法人治理结构和保护社会公众股东权益等相关法规的认识和理解，不断提高自己的履职能力，形成保护社会公众股东权益的思想意识，提升自身对公司运作的监督能力，并为公司的科学决策和风险防范提供更好的意见和建议，切实加强对公司和投资者合法权益的保护能力。 五、其他事项 (一)未发生独立董事提议召开董事会会议的情况。 (二)未发生独立董事提议聘请或解聘会计师事务所的情况。 (三)未发生独立董事聘请外部审计机构和咨询机构的情况。 综上所述，在2017年任职期间，本人积极有效地履行了独立董事的职责，在履职过程中能够保持客观独立性，对公司重大事项做出了客观、公正的判断，利用专业知识和经验为公司发展提供有建设性的意见和建议，为董事会的决策提供参考意见，维护了公司和投资者尤其是中小投资者的合法权益，为促进公司稳健发展发挥了积极作用。 2018年，本人将继续本着认真、勤勉、谨慎的精神，履行独立董事的义务，发挥独立董事的作用，维护公司的整体利益及全体股东的合法权益。 独立董事：何晴 2018年 4月 3日
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